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　　2月26日，美力科技2026年第一次临时股东大会上，收购德国ACPS集团的相关议案审议通过。

　　公司全资孙公司 Meili Holding GmbH 拟以现金方式收购Hitched Holdings 3 B.V．（以下简称“标的公司”）100.00%股权。本次交易不以资产评估结果作为定价依据，而采用“锁箱机制”定价，2024 年12 月31日为锁箱日，对价计算公式为基础金额 6369.29 万欧元加上2.96 万欧元/天的记日金额，减去提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额、历史奖金扣减金额。

　　现金收购可以规避审核，但资金压力全部扛在了上市公司自己肩上。截至2025年三季度，美力科技账面货币资金约3亿元，而收购对价折合人民币约5亿元，资金缺口较大。

　　如果说资金压力是眼前的坎，那么5.18亿元的商誉则是悬在美力科技头顶的达摩克利斯之剑。根据《备考审阅报告》，以合并成本与归属于公司拟收购股份的标的公司 2025 年 10 月31 日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值之间的差额 51，828.99 万元（以2025 年10 月末汇率），确认为备考合并财务报表的商誉。本次交易预计实际交割将于2026 年完成，

　　值得注意的是，本次交易没有任何业绩承诺。美力科技不仅承担了所有整合风险，还承担了所有估值风险。原股东拿着钱全身而退，未来的业绩好坏与之无关。如果未来标的公司利润下滑，这5个多亿的商誉减值，对公司利润来说不容小觑。

　　上市公司表示，本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。根据股权收购协议，上市公司将于交割条件满足时即全额支付交易对价。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

　　美力科技称，标的公司在2025年1-10月已实现净利润1264.82万欧元。但细看财务数据，标的公司在2024年曾巨亏1938.45万欧元，2023年亏损323.06万欧元。虽然公司解释称系研发投入增加、汇兑损失扩大导致财务费用上升所致，但这种剧烈的业绩波动，仍让人对盈利的稳定性存疑。

　　更值得关注的是评估增值率。本次交易采用收益法、市场法进行评估（选择收益法的评估结果作为最终评估结论），截至评估基准日2025年10月31日，标的公司的股东全部权益价值为300.06万欧元，收益法下的评估值为8710万欧元，评估增值率2802.75%；市场法下的评估值为9600万欧元，评估增值率3099.36%。

　　美力科技表示，标的公司存在较多包括品牌、商标、管理、人力资源、专利等无形资产或资源，未来能给公司带来较大的收益。在采用收益法和市场法进行评估时，评估结果包含了这部分无形资产的价值，而其账面记录不能全面反映其真实价值。综上，标的公司股东权益价值增值具备充分合理性与商业逻辑。

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文